INNHOLD:
Krogheby er et gammelt, stort gods med fin beliggenhet. Eieren er den myndige og energiske enken Clementine Vinkelkrogh. Hun har innsett at hennes eneste sønn Fidias kun slekter på faren og ikke har arvet hennes fremragende egenskaper. Hun setter Fidias og tjeneren Felix inn i familiens dilemma om slektens videre forplantning, som hun tviler på at sønnen er i stand til å gjennomføre. Hun betror dem at hun vil overlate godset og arven til nevøen Johnny Vinkelkrogh. Han er bosatt i Paris, men ventes hjem. Clementine setter betingelsen at Johnny må gifte seg og sørge for arvinger.
I godsets koselige gamle bibliotek foregår det merkelige ting. Familien Vinkelkroghs aner har det privilegiet av de kan komme ut av sine rammer om natten mellom klokka tolv og to og leve et blekt skyggeliv som spøkelser. Den muligheten benytter de seg av hver natt. Men heller ikke spøkelseslivet forløper helt harmonisk, for det hersker motsetninger og fiendeskap mellom dem. De holder seg også underrettet om alt som foregår på godset, og får kjennskap til Clementines planer. Dermed blander de seg også inn i de videre hendelsene.
Den intetanende Johnny er kommet til Oslo og bor på Grand Hotel. Der hører han at Barbara Buns, en rasende amerikansk dame, gir sin kammerpike Irene sparken. Johnny får også en telefon fra Clementine som forvirrer ham, for hun spør om han er forlovet eller gift og om han har en karnevalsdrakt. Det ender med at hun ber ham ta 17-toget fra Østbanen samme dag.
Irene går i mellomtiden på krigsråd med et par "kollegaer" i hotellets pantry. Det viser seg at hun ikke bare var kammerpike, men også tidligere skolevenninne av den norskfødte Barbara Buns. Jobben hadde hun tatt for å vinne et veddemål på to kroner med sin far. En av grunnene til Mrs. Buns raseri var en uvelkommen innbydelse til et karneval på Nordrevik gods i nærheten av Krogheby. Det er Clementine som har påvirket Nordreviks unge moderne godseier Lauritz til å arrangere karneval og invitere Barabara. Clementine har nemlig utsett Barbara som et passende offer for sine gifteplaner. Irene beslutter seg til å spille Barbaras rolle og i hennes sted motta innbydelsen til til Nordrevik.
På 17-toget er hele Lauritz' spesialgjeng, som han har inviterte med fra Oslo. I samme kupeen sitter også Johnny og Irene. Irene introduserer seg som Barbara Buns og blir mottatt med åpne armer. Johnny gir seg derimot ikke til kjenne, han er full av forakt for disse menneskenes fornøyelige måte å leve på.
På Nordrevik begynner karnevalet. På Krogheby mottas Johnny av Clementine som forsøker sine første små sjakktrekk. Johnny reagerer svært surt. Så griper spøkelsene inn, og ved hjelp av en svartebok blir det mulig å materialisere en av de fordums Vinkelkrogher, som har en forbløffende likhet med Johnny. Det er kammerjunker Johannes Vinkelkrogh. Kammerjunkeren går i Johnnys sted på karnevalet og forelsker seg dødelig i Irene, alias Barbara Buns. Johannes inviterer også hele selskapet til stor fest neste dag på Krogheby. Men Irene blir lei seg da han på en uforståelig måte bare forsvinner. Hun kjenner ikke hans tragiske skjebne som spøkelse, og vet ikke at hans fritid utløper klokka to om natten.
Neste dag kommer så hele gjengen til Krogheby, og det er litt av en overrakselse for det gamle godset som har sovet sin tornerosesøv i mange år. Her setter nå misforståelser inn. Gjestene tror de er invitert av Johnny, mens Clementine tror at hennes planer begynner å gå i oppfyllelse. Johnny er høyst forvirret. Han forsøker å avverge sin tantes planer med et siste fortvilet middel: Han går tilsynelatende inn for spøken og spiller selv i sin desperasjon en svingpjatt-rolle, for kanskje å kunne overbevise Clementine om hennes skrekkelige feiltagelse med hensyn til Barbara Buns som fremtidig godseierinne på Krogheby. Det er utvilsomt litt av en overraskelse for Kroghebys høytidelige beboere å se den moderne ungdommen slippe seg løs i de utroligste variasjoner. Men så inntreffer det kjedelige at spøkelset som ikke støtter Clementine går til aksjon. Det er familiens sorte får, Bergenskjøpmannen Johan Ludwig Vinkelkrogh.
Uærlig som han alltid er og var skaffer han seg svarteboka og blander seg inn i begivenhetene på en slik måte at alt går galt. Menneskene virvles om hverandre, og tante Clemtine mister helt styringen. Bergenskjøpmannen troller og troller så den løsslupne dansenatten truer med å bli en forferdelig heksesabatt. Hans spøkelsesmotstandere tar imidlertid opp kampen og det lykkes dem til slutt å få has på synderen, som for annen gang må gå igjennom dødens mørke port. Denne gangen ledsaget av et høyst moderne bombebrak. Og Johnny og Irene får hverandre, til tross for tante Clementines gifteplaner.
(Redigert etter filmens programhefte)